KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KARO PHARMA AKTIEBOLAG

Aktieägarna i Karo Pharma Aktiebolag, org.nr 556309-3359, kallas till årsstämma den 25 maj 2020 kl. 15.00 i Näringslivets Hus, Storgatan 19 i Stockholm.

Information med anledning av coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset har Karo Pharma beslutat att begränsa planerade anföranden till ett minimum och att ingen förtäring kommer att serveras. Deltagande av både styrelseledamöter, bolagsledning och antalet närvarande icke-aktieägare kommer att begränsas, med målsättningen att årsstämman blir kort och effektiv för att minska risken för smittspridning. För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset vill vi understryka möjligheten att inte närvara personligen vid Karo Pharmas årsstämma utan att istället delta via ombud eller utnyttja möjligheten till förhandsröstning. Motsvarande möjlighet uppmanar Karo Pharma även för aktieägare som har sjukdomssymptom, nyligen har vistats i ett område med smittspridning eller tillhör en riskgrupp. Se nedan under ”Anmälan om deltagande” samt ”Förhandsröstning” för vidare information om dessa möjligheter.

Rätt till deltagande

För att få delta i årsstämman ska aktieägare dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 18 maj 2020, dels till bolaget anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast den 18 maj 2020.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 18 maj 2020 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande till årsstämman ska ske skriftligen under adress Karo Pharma Aktiebolag, att: Jon Johnsson, Klara Norra Kyrkogata 33, 111 22, Stockholm eller per e-post till bolagsstamma@karopharma.com. I anmälan ska namn, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt antal aktier anges. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.karohealthcare.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förhandsröstning

Karo Pharma har beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.karohealthcare.se). En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan. Det ifyllda formuläret måste vara Karo Pharma tillhanda senast måndagen den 18 maj 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till Karo Pharma Aktiebolag, att: Receptionen, Klara Norra Kyrkogata 33, 111 22, Stockholm. Märk kuvertet med ”Årsstämman” Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till bolagsstamma@karopharma.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av styrelsens ordförande och den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter
13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna
14. Val av styrelseledamöter:
(a) Bo Jesper Hansen (omval)
(b) Erika Henriksson (omval)
(c) Vesa Koskinen (omval)
(d) Håkan Åström (omval)
(e) Flemming Ørnskov (omval)
(f) Kristofer Tonström (nyval)
(g) Uta Kemmerich-Keil (nyval)
15. Val av styrelseordförande
16. Fastställande av arvode åt revisor
17. Val av revisor
18. Styrelsens förslag till resultatdisposition
19. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
20. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
21. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
22. Avslutning

Beslutsförslag

Karo Intressenters förslag avseende ordförande vid årsstämman, styrelse, revisorer samt arvoden (ärende 2 och 12-17)

Inför årsstämman 2020 har Karo Pharma beslutat att inte utse en valberedning mot bakgrund av Karo Pharmas tydliga ägarstruktur, där EQT VIII, genom Karo Intressenter AB, äger en klar majoritet av aktierna i bolaget. Därtill saknas andra ägare med en betydande ägarandel. Med hänsyn till ägarstrukturen har någon valberedning därför inte ansetts behövlig.

Karo Intressenter AB föreslår följande under ärendena 2 och 12-17 på dagordningen:

• att advokat Johan Thiman från White & Case Advokatbyrå utses till ordförande vid stämman (ärende 2);
• att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sju, och att ingen styrelsesuppleant ska utses (ärende 12);
• att det sammanlagda styrelsearvodet fastställs till 2 400 000 kronor, varav ordföranden ska erhålla 600 000 kronor (oförändrat jämfört med föregående år) och envar av övriga ledamöter ska erhålla 300 000 kronor (oförändrat jämfört med föregående år). De föreslagna styrelseledamöterna som är verksamma vid EQT – Erika Henriksson och Vesa Koskinen – har meddelat att de, under förutsättning att de väljs av årsstämman, kommer att efterskänka sina respektive styrelsearvoden till hjälporganisationer eller andra välgörande ändamål för att motverka effekterna av coronapandemin. (ärende 13);
• att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja styrelseledamöterna Bo Jesper Hansen, Erika Henriksson, Vesa Koskinen, Håkan Åström och Flemming Ørnskov, samt, nyvälja Kristofer Tonström och Uta Kemmerich-Keil till styrelseledamöter. Eva Sjökvist Saers har avböjt omval. (ärende 14 a-g);
• att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja Bo Jesper Hansen som styrelsens ordförande (ärende 15);
• att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning för granskning av räkenskaper och förvaltning samt koncernrevision (ärende 16); samt
• att omval sker av revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor till och med slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att, under förutsättning att förslaget antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Björn Ohlsson kommer vara huvudansvarig revisor (ärende 17).

Kristofer Tonström, född 1979, är utbildad civilekonom och VD samt styrelseledamot i Filippa K Aktiebolag. Kristofer Tonström har även tidigare erfarenhet som VD för Omega Pharma i Norden och Nordeuropa och har under elva års tid varit på Procter & Gamble i fyra olika länder. Kristofer Tonström är oberoende i förhållande till Karo Pharma och dess ledning samt till bolagets större aktieägare. Kristofer Tonström äger inga aktier i Karo Pharma.

Uta Kemmerich-Keil, född 1966, har en master i ekonomi från Freiburg universitet. Hon var tidigare chef över Procter & Gambles internationella Personal Healthcare-verksamhet och har lång erfarenhet från Merck KGaA. Uta Kemmerich-Keil är även ledamot i Global Self-Care Federation. Uta Kemmerich-Keil är oberoende i förhållande till Karo Pharma och dess ledning samt till bolagets större aktieägare. Uta Kemmerich-Keil äger inga aktier i Karo Pharma.

Styrelsens förslag till resultatdisposition (ärende 18)

Med anledning av bolagets ambition att växa genom bland annat förvärv samt bolagets skuldsättningsgrad föreslår styrelsen att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 och att årets resultat balanseras i ny räkning.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (ärende 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i Karo Pharma. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Karo Pharmas affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Riktlinjernas syfte är att tillhandahålla en struktur som anpassar ersättningen till Karo Pharmas affärsstrategi, långsiktiga mål och hållbarhet. Karo Pharmas målsättning är att växa genom förvärv som passar väl in i bolagets struktur i kombination med organisk tillväxt. Karo Pharmas affärsstrategi, vilken innebär ett ökat fokus på försäljning (jämfört med, som tidigare, forskning och utveckling), har fått till följd att koncernen idag i större utsträckning är beroende av anställda med specialistkompetens inom marknadsföring och försäljning. Bolagets affärsstrategi beskrivs närmare på www.karohealthcare.se och i årsredovisningen.

Karo Pharmas affärsstrategi förutsätter att Karo Pharma kan fortsätta rekrytera och behålla nyckelmedarbetare. Riktlinjerna måste därför möjliggöra ändamålsenlig och konkurrenskraftig ersättning till ledande befattningshavare inom koncernen.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Karo Pharmas styrelse har valt att inte inrättat något ersättningsutskott. Styrelsen har ansett att det är mer ändamålsenligt att hela styrelsen fullgör de uppgifter som annars hade ankommit på ett av styrelsen inrättat ersättningsutskott. Detta innebär bland annat att styrelsen ska fastställa, se över och genomföra riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när behov av väsentliga ändringar av dessa uppkommer eller åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämman. Dessa riktlinjer ska gälla från bolagsstämmans godkännande till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman (och som längst fyra år). Styrelsen kan söka godkännande av nya riktlinjer vid en tidigare tidpunkt om omständigheter uppstår som påverkar riktlinjernas syfte.

Styrelsen ska följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till bolagsledningen. Styrelsen följer och utvärderar även tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman fattat beslut om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Karo Pharma. Styrelsen ska även lämna en redovisning av resultatet av den utvärdering som skett.

Samtliga styrelsens ledamöter är oberoende i förhållande till Karo Pharma och bolagsledningen.

Beaktande av lön och anställningsvillkor för anställda

Vid styrelsens beredning av förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid beaktats. Utvecklingen av skillnaden mellan ersättningen till de ledande befattningshavarna och ersättningen till övriga anställda kommer att redovisas i den årliga ersättningsrapporten.

Former för ersättning

De övergripande riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare innebär att den ska baseras på befattning, individuell prestation och koncernens resultat. Karo Pharma ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som krävs för att rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda verksamhetsmål. Marknadsmässighet ska således vara den övergripande principen för lön och andra ersättningar till ledande befattningshavare.

Den sammanlagda ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, rörlig ersättning i form av kortsiktiga incitament baserade på årliga prestationsmål samt pension och andra förmåner. Till detta kommer villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Ledande befattningshavare ska också kunna verka på konsultbasis där konsultersättningen ska rymmas inom samma ramar som ersättning som utgår vid anställning. I den mån styrelseledamot utför arbete för Karo Pharmas räkning vid sidan av styrelsearbetet ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå.

Bolagsstämman kan även – oberoende av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön
Fast lön ska utgöra grunden för den totala ersättningen. Lönen ska vara relaterad till den relevanta marknaden och avspegla det ansvar som befattningen innebär.

Rörlig ersättning
Utöver fast lön ska rörliga ersättningar kunna erbjudas som belönar tydligt målrelaterade prestationer enligt enkla och transparenta strukturer. De ledande befattningshavarnas rörliga ersättning ska vara avhängig graden av uppnående av uppställda verksamhetsmål. De ledande befattningshavarnas rörliga ersättning är utformade för att främja Karo Pharmas förmåga att erbjuda marknadsmässiga och konkurrenskraftiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor som möjliggör att ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda verksamhetsmål kan rekryteras, motiveras och bibehållas.

De verksamhetsmål som ska beaktas är olika former av finansiella målrelaterade till det finansiella resultatet för koncernen, inklusive organisk tillväxt, resultat och kassaflöde. Därutöver kan finansiella och icke-finansiella prestationsindikatorer användas för att sätta fokus på frågor av speciellt intresse för Karo Pharma.

Genom att på detta sätt tillämpa förutbestämda och mätbara finansiella och icke-finansiella mål och prestationsindikatorer som återspeglar Karo Pharmas affärsprioriteringar, bedömer Karo Pharma att möjligheten att attrahera, motivera och behålla nyckelmedarbetare ökar, vilket bidrar till Karo Pharmas affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörliga ersättningar avslutats ska en bedömning göras av i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts.

Innan utbetalning av rörlig kontantersättningen sker, ska styrelsen pröva om eventuellt utfall är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Karo Pharmas resultat och finansiella ställning.

Rörlig ersättning ska inkludera pension och semesterersättning i enlighet med semesterlagen och är därför inte pensionsgrundande.

Rörlig ersättning ska maximalt uppgå till 125 procent av den fasta lönen för den verkställande direktören och maximalt uppgå till 100 procent för övriga ledande befattningshavare.

Pension och andra förmåner
De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller vara anslutna till ITP-planen. Pensionsförmåner ska baseras på en pensionsålder om 65 år.

Pensionsförmånerna ska uppgå till maximalt 30 procent av den pensionsgrundande fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Andra förmåner kan bland annat innefatta icke-monetära förmåner, såsom bilförmån. Andra förmåner ska uppgå till maximalt 25 procent av den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare.

De ledande befattningshavarnas icke-monetära förmåner (exempelvis bilförmån och hälsovård) ska underlätta utförandet av arbetet och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden och nyttan för Karo Pharma.

Uppsägning och avgångsvederlag

Vid uppsägning från Karo Pharmas sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Vid uppsägning från den verkställande direktörens eller den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Verkställande direktören och andra ledande befattningshavare ska, vid uppsägning av anställningen från Karo Pharmas sida, kunna erhålla ett avgångsvederlag uppgående till högst 12 månaders fast lön. Inget avgångsvederlag ska utgå vid uppsägning från den anställdes sida.

Kretsen av befattningshavare som omfattas

Riktlinjerna ovan ska omfatta verkställande direktören i Karo Pharma Aktiebolag och ledande befattningshavare som är direkt underställda verkställande direktören samt verkställande direktörer i Karo Pharmas dotterbolag.

Bemyndigande för styrelsen att frångå riktlinjerna

Styrelsen äger rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta. Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Karo Pharmas ekonomiska bärkraft. Styrelsen fullgör de uppgifter som annars hade ankommit på ett av styrelsen inrättat ersättningsutskott, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. I händelse av en sådan avvikelse ska detta anges i den årliga ersättningsrapporten.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (ärende 20)

Karo Pharma har tidigare och med stöd av bemyndigande från årsstämman genomfört återköp av egna aktier. Bolaget innehar för närvarande 2 464 990 egna aktier. Mot bakgrund av Karo Pharmas innehav av egna aktier föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:

Bemyndigandet att besluta om överlåtelse av egna aktier får utnyttjas, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma. Överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm. Grunden för överlåtelsepriset ska vara marknadsmässig. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet, att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier, att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

För giltigt beslut enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (ärende 21)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier.

Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte överstiga 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

För giltigt beslut enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar och upplysningar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens utvärdering av ersättningar till ledande befattningshavare, revisorns yttrande över huruvida beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt beslutsunderlag jämte övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.karohealthcare.se minst tre veckor före stämman. Kopia av handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 225 033 204. Bolaget innehar 2 464 990 egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

Stockholm i april 2020
Karo Pharma Aktiebolag (publ)
Styrelsen

Om Karo Pharma

Karo Pharma erbjuder “Smart choices for everyday healthcare”.
Vi äger och kommersialiserar tillförlitliga originalvarumärken inom receptbelagda läkemedel och receptfria konsumentprodukter. Våra produkter är tillgängliga i mer än 60 länder med kärnverksamhet i Europa och Norden. Karo Pharma har sitt huvudkontor i Stockholm och är noterat på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jon Johnsson, CFO, 073-507 88 61, jon.johnsson@karopharma.com
For information in English please contact Jon Johnsson, CFO, +46-(0)73-507 88 61, jon.johnsson@karopharma.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 april 2020 kl. 17.00 CET.