KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I KARO BIO

Aktieägarna i Karo Bio AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 7 augusti 2015 kl. 15.00 i Karo Bios lokaler, Novum Forskningspark (plan 8 hiss E), Hälsovägen 7 i Huddinge.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i extra bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena lördagen den 1 augusti 2015, dels senast måndagen den 3 augusti 2015 kl. 16.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i bolagsstämman. (Notera att då avstämningsdagen är en lördag måste aktieägaren vara införd i aktieboken fredagen 31 juli 2015)

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast fredagen den 31 juli 2015 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen under adress Karo Bio AB, att: Henrik Palm, Novum, 141 57 Huddinge eller per e-post till henrik.palm@karobio.se. Vid anmälan ska anges namn, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt antal aktier. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om:
a) riktad nyemission av aktier
b) ändring av bolagsordningen
c) sammanläggning av aktier
d) minskning av aktiekapitalet
8. Avslutning

Punkt 7
Beslut om a) riktad nyemission av aktier, b) ändring av bolagsordningen, c) sammanläggning av aktier och d) minskning av aktiekapitalet.
Genom att minska antalet aktier för att skapa en ökad hanterbarhet och därigenom ett för bolaget mer ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna a – d nedan. Stämmans beslut i enlighet med punkterna a-d nedan ska antas som ett beslut. Sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

a) Beslut om riktad nyemission av aktier
I syfte att möjliggöra sammanläggningen enligt punkt c) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 5 999,93 kronor genom nyemission av högst 300 000 aktier. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Anders Lönner (vilken är Garant i sammanläggningen enligt punkt c) nedan)( ”Garanten”). De nya aktierna ska tecknas på separat teckningslista senast den 28 augusti 2015. De nya aktierna emitteras till en kurs av två (2) öre per aktie. Betalning ska erläggas kontant senast den 28 augusti 2015. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. Styrelsen ska endast äga rätt att tilldela det antal aktier som krävs för att totalt antal aktier för respektive aktieägare ska bli jämnt delbart med 20. Syftet med emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppnå ett antal aktier för respektive aktieägare vilket är jämnt delbart med 20 efter det att Garanten vederlagsfritt överlåtit nytecknade aktier enligt punkten c) nedan, vilket möjliggör den under punkt c) nedan föreslagna sammanläggningen av aktier. Mot bakgrund av emissionens administrativa art är grunden för emissionskursen aktiens kvotvärde. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

b) Beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra den sammanläggning av aktier som föreslås under punkt c) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att § 4 i bolagsordningen avseende gränser för antalet aktier i bolaget ändras till lägst 25 000 000 och högst 100 000 000 aktier.
c) Beslut om sammanläggning av aktier
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om sammanläggning av bolagets aktier (1:20) varvid 20 befintliga aktier läggs samman till en (1) ny aktie, i syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier. Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna av Garanten vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1-19) att dennes innehav, efter tillägg av Garanten tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 20, så kallad avrundning uppåt. Styrelsen föreslås bemyndigas fastställa avstämningsdag för sammanläggningen vilken inte får infalla innan det att beslutet om sammanläggningen har registrerats.
d) Minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med högst 5 999,93 kronor genom indragning av högst 300 000 aktier som emitteras enligt punkten 7 a till Garanten. Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp som motsvarar de aktier som inte används för sammanläggning enligt punkten 7 c. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital att användas enligt beslut av bolagsstämma. Garanten har medgivit indragning

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 689 743 550. Vid avstämningsdagen den 1 augusti 2015 kommer bolagets totala antal aktier och röster uppgå till 939 658 066 . Bolaget innehar inga egna aktier.

Styrelsens fullständiga förslag och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor, Novum, 141 57 Huddinge, samt på Bolagets hemsida senast tre veckor före stämmodagen. Handlingarna skickas per post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

På begäran av aktieägare lämnar styrelsen och VD, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, upplysningar vid årsstämman om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Informationen är sådan som Karo Bio är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 7 juli 2015, klockan 08:30.