KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I KARO PHARMA AKTIEBOLAG
Aktieägarna i Karo Pharma Aktiebolag, organisationsnummer 556309-3359, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 8 december 2017 kl. 15.00 i Karo Pharmas lokaler, Nybrokajen 7, Stockholm.
Rätt till deltagande
För att få delta i extra bolagsstämman ska aktieägare dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 2 december 2017 (OBS eftersom den 2 december 2017 är en lördag kommer aktieboken att avse förhållandena per fredagen den 1 december 2017 och aktieägare måste därför vara införd i aktieboken denna dag), dels till bolaget anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast måndagen den 4 december 2017.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast lördagen den 2 december 2017 (OBS eftersom den 2 december 2017 är en lördag kommer aktieboken att avse förhållandena per fredagen den 1 december 2017 och registreringen behöver därför vara verkställd senast denna dag) och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.
Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen under adress Karo Pharma Aktiebolag, att: Camilla Lönn, Nybrokajen 7, 111 48 Stockholm eller per e-post till camilla.lonn@karopharma.se. I anmälan ska namn, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt antal aktier anges. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.karohealthcare.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Ändring av bolagsordningen (gränserna för antal aktier och aktiekapital)
8. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier (företrädesemission)
9. Avslutning
Styrelsens förslag
Punkt 7 – Ändring av bolagsordningen (gränserna för antal aktier och aktiekapital)
I syfte att möjliggöra framtida nyemissioner av aktier i bolaget föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 4 i bolagsordningen enligt följande.
Nuvarande Föreslagen lydelse
lydelse
§ 4 § 4 Aktiekapital och antalet aktier
Aktiekapital
och antalet
aktier
Aktiekapitalet Aktiekapitalet ska utgöra lägst 32 000 000 kronor och högst
ska utgöra 128 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 82 000 000
lägst och högst 328 000 000.
10 000 000
kronor och
högst
40 000 000
kronor.
Antalet aktier
ska vara lägst
25 000 000 och
högst
100 000 000.
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda rösterna.
Punkt 8 – Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier (företrädesemission)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 8 november 2017 om en företrädesemission av aktier i syfte att tillföra bolaget en emissionslikvid om cirka 800 miljoner kronor, på i huvudsak följande villkor.
Styrelsen eller den styrelsen utser inom sig, bemyndigas att, senast fem vardagar före avstämningsdagen, fastställa det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska kunna ökas med, det högsta antal nya aktier som ska ges ut och därmed antal nya aktier varje befintlig aktie berättigar till teckning av, samt det belopp som ska betalas för varje ny aktie.
Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 13 december 2017. Teckning av de nya aktierna ska ske under perioden från och med den 15 december 2017 till och med den 29 december 2017, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och betalas kontant inom tre bankdagar från det att styrelsens beslut om tilldelning av aktier har skickats till tecknaren, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.
Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som har tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter och som anmält sitt intresse för teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter (och i den mån det inte kan ske genom lottning). Tilldelning ska i andra hand ske till övriga som har anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier var och en anmält för teckning (och i den mån det inte kan ske genom lottning). I tredje hand ska tilldelning ske till emissionsgaranten i dennes egenskap av garant och i enlighet med villkoren för emissionsgarantens emissionsgaranti.
Företrädesemissionen kan komma att förutsätta ändring av bolagsordningen i enlighet med punkten 7 ovan.
Tillgängliga handlingar och upplysningar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut, samt övriga handlingar i enlighet med aktiebolagslagen, kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.karohealthcare.se, senast från och med den 17 november 2017. Kopia av handlingarna sänds på begäran utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare har rätt att vid stämman ställa frågor om de ärenden som ska tas upp vid stämman.
Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 82 166 391. Bolaget innehar inga egna aktier.
Stockholm i november 2017
Karo Pharma Aktiebolag
Styrelsen