KARO BIO ÅRSSTÄMMA 2010

Vid Karo Bio AB:s årsstämma fredagen den 23 april 2010 beslutades följande.

Utdelning
Utdelning skall ej utgå för räkenskapsåret 2009.

Styrelse
Margaret von Platen, nyval
Bo Håkansson, omval
Johan Kördel, omval
Jon Risfelt, omval
Birgit Stattin Norinder, omval

Årsstämman valde Bo Håkansson till ordförande för styrelsen.

Revisorer
PricewaterhouseCoopers AB är valda som revisorer för tiden intill slutet av årsstämman
2011.

Valberedning
Årsstämman beslutade att de fyra största aktieägarna per den 31 augusti 2010
skall tillfrågas att utse var sin representant som inte är styrelseledamot att tillsammans med styrelsens ordförande vara ledamöter av valberedningen avseende årsstämman
2011. Representanterna skall utses och offentliggöras senast sex månader före
årsstämman 2011.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare.

Emission av teckningsoptioner och godkännande av dotterbolags vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna
Slutligen beslutade årsstämman enhälligt i enlighet med styrelsens förslag om emission av teckningsoptioner och godkännande av dotterbolags vidareöverlåtelse av tecknings¬optionerna. Teckningsoptionerna ska kunna överlåtas till marknadspris till VD och övriga ledande befattningshavare i enlighet med vad som anges nedan.

Beslutet innebär att högst 5 000 000 teckningsoptioner får emitteras, envar berättigande till teckning av en aktie i bolaget. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska bolagets helägda dotterbolag Karo Bio Research AB äga rätt att senast den 30 april 2010 vederlagsfritt teckna samtliga utgivna teckningsoptioner. Dotterbolaget ska efter anvisningar från styrelsen i Karo Bio överlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare i bolaget enligt den närmare fördelning som styrelsen beslutar om inom ramen för stämmans beslut. Tiden för utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara från och med den 1 juli 2013 till och med den 31 december 2013. Teckningskursen per aktie ska motsvara 180 procent av genomsnittet av det för varje börsdag från och med den 26 april 2010 till och med den 7 maj 2010 framräknade medeltalet av den högsta och lägsta betalkursen enligt NASDAQ OMX officiella kurslista för aktie i bolaget.

Vidareöverlåtelse ska ske på marknadsmässiga villkor till ledande befattningshavare baserat på en beräkning enligt den s.k. Black & Scholes-modellen utförd av KPMG AB, som är att betrakta som oberoende i förhållande till bolaget. Den tillträdande verkställande direktören kommer att erbjudas att förvärva högst 2 100 000 teckningsoptioner. Övriga ledande befattningshavare kan komma att erbjudas att förvärva sammanlagt högst 2 900 000 teckningsoptioner, dock ska ingen enskild övrig befattningshavare erbjudas fler än högst 1 000 000 teckningsoptioner.

Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer bolagets aktiekapital att öka med 2 500 000 kronor fördelat på 5 000 000 aktier motsvarande en utspädningseffekt om ca 3,1 procent av antal aktier och röster. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget vill kunna erbjuda ledande befattningshavare i bolaget möjlighet att ta del av bolagets framtida värdeutveckling. Ett långsiktigt ekonomiskt intresse i bolaget antas stimulera berörda befattningshavares intresse för bolagets verksamhet, öka motivationen samt stärka engagemanget i bolaget. Således anser styrelsen det vara till fördel för bolaget och aktieägarna att berörda befattningshavare på detta sätt erbjuds att förvärva teckningsoptioner i bolaget.

Överlåtelse av teckningsoptionerna till anställda ska ske till marknadsvärde, vilket innebär att bolaget inte drabbas av kostnader för sociala avgifter. Emissionen medför därför, utöver administrativa kostnader, inga kostnader för bolaget.