KARO BIO GENOMFÖR EN FULLT GARANTERAD FÖRETRÄDESEMISSION OM CA 166 MILJONER KRONOR
Ej för utgivning, publikation eller distribution i Australien, Kanada, Japan eller USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller inbjudan att köpa värdepapper i Karo Bio AB (publ) i Australien, Kanada, Japan eller USA eller i annan tillämplig jurisdiktion. Värdepapper i Karo Bio får inte säljas eller erbjudas till försäljning i USA med mindre än att registrering enligt United States Securities Act från 1933 skett alternativt att undantag avseende registrering i enlighet med nämnda lag föreligger. Karo Bio har inte registrerat och kommer inte att registrera några värdepapper i samband med erbjudandet i USA och har inte för avsikt att genomföra ett erbjudande till allmänheten i USA. STOCKHOLM, den 26 oktober 2009. Karo Bio AB (publ) (Reuters: KARO.ST) meddelade idag att bolagets styrelse, efter Nasdaq OMX Stockholms stängning fredagen den 23 oktober 2009, beslutade att genomföra en företrädesemission, under förutsättning att bolagsstämman ger sitt godkännande. Aktieägare i Karo Bio har företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie för varje befintligt tretal (3) aktier. Teckningskursen har fastställts till 4,30 kronor per aktie, vilket innebär att emissionen kommer att tillföra bolaget ca 166 miljoner kronor före transaktionskostnader.
Nyemissionen har som syfte att möjliggöra för Karo Bio att utifrån en stark finansiell position fortsätta diskussionerna med potentiella samarbetspartners för vidare klinisk utveckling och kommersialisering av läkemedelskandidaten eprotirome för behandling av dyslipidemi (höga blodfetter) samt fortsätta utvecklingen av prioriterade substanser inom ER-betaprogrammet och samarbetsprojektet med Zydus Cadila. Garantiutfästelser och teckningsåtaganden har erhållits motsvarande 100 procent av emissionslikviden av bland annat en av bolagets styrelseledamöter och största aktieägare, Bo Håkansson, genom Farstorps Gård AB och Farstorp Invest AB.
Eprotirome har genomgått tre framgångsrika kliniska fas II-studier. Karo Bios målsättning är att inleda kliniska fas III-prövningar inom ramen för ett partnerskap.
”Det är mycket viktigt för oss att ha en finansiell styrkeposition när vi nu fortsätter diskussionerna med potentiella partners, så att ett eventuellt avtal på bästa sätt kan tillvarata Karo Bios och våra aktieägares intressen på både kort och lång sikt. Vi avser dessutom att utveckla våra ER-betasubstanser till kommersiellt attraktiva utlicensieringsmöjligheter under de närmaste 18 månaderna”, säger Karo Bios VD Per Olof Wallström.
Emission med företrädesrätt för aktieägarna
Varje befintlig aktie i Karo Bio berättigar till en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie. Teckningskursen är 4,30 kronor per aktie, vilket innebär att nyemissionen kommer att tillföra Karo Bio ca 166 miljoner kronor före transaktionskostnader, genom utgivande av högst 38 706 397 nya aktier, eller det högre belopp respektive högre antal aktier som kan komma att följa av utnyttjande av utestående teckningsoptioner.
Emissionsbeslutet kräver godkännande av en extra bolagsstämma, som avses hållas den 10 november 2009 (separat kallelse offentliggörs idag och kommer att finnas tillgänglig på Karo Bios hemsida, samt införas i Svenska Dagbladet och Post- och Inrikes Tidningar imorgon den 27 oktober 2009).
Avstämningsdag för rätt att delta i emissionen kommer att vara den 17 november 2009, och teckningsperioden kommer att löpa från och med den 18 november 2009 till och med den 2 december 2009, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer. De nyemitterade aktierna kommer i alla avseenden att vara likställda med de befintliga aktierna.
Styrelseledamoten och en av de enskilt största aktieägarna i Karo Bio, Bo Håkansson, genom Farstorps Gård AB, tillsammans med delar av styrelsen och ledningen har förbundit sig att teckna aktier motsvarande sina ägarandelar i Karo Bio, vilket sammanlagt motsvarar ca 3,1 procent av nyemissionen. Därutöver har bolaget erhållit garantiutfästelser från Bo Håkansson via Farstorp Invest AB samt från ett konsortium av externa investerare att teckna aktier motsvarande totalt ca 161 miljoner kronor, varigenom det föreligger teckningsåtaganden och garantiutfästelser motsvarande 100 procent av emissionsbeloppet.
Utförligare beskrivning kommer att ges i prospektet avseende nyemissionen. Prospektet kommer att offentliggöras omkring den 11 november 2009 och finnas tillgängligt på Karo Bios hemsida från denna dag.
ABG Sundal Collier och Piper Jaffray är finansiella rådgivare till Karo Bio i samband med emissionen.
Preliminär tidsplan
Extra bolagsstämma: 10 november 2009
Publicering av prospektet: Omkring den 11 november 2009
Avstämningsdag: 17 november 2009
Teckningstid: 18 november – 2 december 2009
Handel med teckningsrätter: 18 november – 27 november 2009
Offentliggörande av preliminärt resultat av nyemissionen: Omkring den 7 december 2009
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Per Olof Wallström, VD
Tel: 08-608 60 20
E-post: p.o.wallstrom@karobio.se
Erika Söderberg Johnson, Finansdirektör/IR-ansvarig
Tel: 08-608 60 52
E-post: erika.soderberg.johnson@karobio.se
Om Karo Bio
Karo Bio är ett forsknings- och utvecklingsbolag som specialiserat sig på endokrinologi och kärnreceptorer som målprotein för utveckling av nya läkemedel. Företaget har en projektportfölj med innovativa läkemedelssubstanser primärt inom kardiovaskulära, CNS-relaterade och inflammatoriska sjukdomar samt kvinnosjukdomar. Inom dessa områden finns det betydande marknadsmöjligheter och ett tydligt behov av läkemedel med nya verkningsmekanismer. Karo Bio utvecklar substanser avsedda för breda patientgrupper till klinisk fas II före utlicensiering. Inom terapeutiska nischområden har Karo Bio kapacitet att ta utvalda substanser till sen klinisk utvecklingsfas och eventuellt även hela vägen till marknaden. Utöver egna projekt har Karo Bio tre strategiska samarbeten med internationella läkemedelsföretag för utveckling av innovativa behandlingar av vanligt förekommande sjukdomar. Karo Bio är noterat på NASDAQ OMX Stockholm sedan 1998 (Reuters: KARO.ST).
Karo Bio offentliggör denna information enligt lag om värdepappersmarknaden och/eller lag om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 26 oktober 2009 kl. 08:30.
Detta pressmeddelande finns också tillgängligt på: www.karobio.se och www.newsroom.cision.com
Meddelande till personer bosatta i Storbritannien. Detta pressmeddelande distribueras och riktas endast till personer i Storbritannien som är kvalificerade investerare i Prospektdirektivets mening vilka också är (i) ”investment professionals” enligt artikel 19(5) i Financial Service and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 eller (ii) ”high net worth entities” och andra personer till vilka pressmeddelandet lagligen kan riktas enligt artikel 49(2)(a) till (d) i samma lag (sådana personer benämns nedan ”relevanta personer”). De nya aktierna i Karo Bio erbjuds endast till relevanta personer, och inbjudan till eller erbjudande om teckning samt avtal om teckning, köp eller annan överlåtelse av sådana aktier kommer endast att förekomma i förhållande till relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer får inte handla enligt eller förlita sig på denna handling eller dess innehåll.