Karo Bio genomför företrädesemission

Karo Bio genomför företrädesemission

· Styrelsen för Karo Bio AB har den 12 augusti 2004 beslutat att,
under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämman den 30
augusti 2004, genomföra en nyemission med företräde för bolagets
aktieägare. Emissionen beräknas tillföra bolaget cirka 96 miljoner
kronor om den blir fulltecknad.

· Ett konsortium bestående av såväl befintliga som nya aktieägare har
säkerställt 85 procent av emissionen genom lämnande av garantier eller
avsiktsförklaringar att teckna aktier i företrädesemissionen.

· För att säkerställa åtagande från konsortiet, har styrelsen bestämt
att erbjuda en möjlighet att teckna aktier utan företrädesrätt i
händelse av överteckning. Därför föreslås att bolagsstämman bemyndigar
styrelsen att emittera ytterligare aktier motsvarande högst 10 procent
av utestående aktier efter företrädesemissionen.

· Med en kassaposition som beräknas räcka genom första kvartalet 2005
har företaget ett omedelbart förestående kapitalbehov.
Kapitalanskaffningen genomförs för att säkerställa fortsatt utveckling
av Karo Bios projektportfölj och för att skapa en bättre position vid
förhandlingar om framtida samarbetsavtal.

Bakgrund och motiv

Karo Bio är ett innovativt företag inom läkemedelsframtagning som
fokuserar på nukleära receptorer för utveckling av nya läkemedel.
Nukleära receptorer är en av de viktigaste målproteinerna för
folksjukdomar och betydelsen förutspås fortsätta att öka i framtiden.
Nukleära receptorer är centrala regulatorer av ett antal biologiska
processer i kroppen. Därför kan specifik intervenering i nukleära
receptorer medge utveckling av nya läkemedel med förbättrad effektivitet
och minskade biverkningar. Karo Bio har en stark projektportfölj med
inriktning på sjukdomar med några av dagens största olösta medicinska
behov, såsom diabetes, fetma, åderförkalkning och höga blodfetter, vilka
samtliga har potential att bli storsäljare.

Karo Bios affärsmodell innefattar utlicensiering av projekt, vid
lämpliga stadier, till stora läkemedelsbolag. Hittills har Karo Bio
begränsat denna modell till utlicensiering av projekt vid tidiga
forskningsstadier, från konceptstadie till läkemedelupptäcktsfas.

Idag har Karo Bio interna projekt som kan utvecklas ytterligare internt
till klinisk fas före utlicensiering. Sådana projekt i senare stadier
genererar vanligen betydligt högre värden vid utlicensiering jämfört med
projekt i prekliniskt stadium. Det högre värdet skapas genom att
projektrisken blir lägre men också på grund av en brist på
högkvalitativa projekt i kliniskt stadium. Således kan det vara
fördelaktigt för Karo Bio att föra utvalda projekt in i klinisk
utveckling för att erhålla ett högre värde vid utlicensiering.

Karo Bios portfölj inkluderar projekt med substanser i varierande
stadier, från upptäcktsfas till sen preklinisk fas. Karo Bio kan välja
att utlicensiera dessa vid tidiga stadier eller att fortsätta intern
utveckling före utlicensiering till ett potentiellt högre värde. Således
har Karo Bio nått ett stadium där företaget kan vara mer flexibelt i sin
affärsmodell genom selektiv utlicensiering vid senare stadier och därmed
öka framtida intäktspotential från den innovativa portföljen. Nyligen
erhöll Karo Bio rättigheter till två substanser, KB3305 och KB2115, som
varit föremål för omfattande utveckling av Karo Bios tidigare
samarbetsparter och sedermera återlämnats till Karo Bio. Baserat på
konsultationer med medicinska opinionsledare inom respektive område, och
experter inom läkemedelsregistrering, anser Karo Bio att dessa
substanser kan innebära en avsevärd möjlighet för framtiden.

För att dra fördel av den stora potential som ligger i Karo Bios
projektportfölj, genom såväl intern som extern utveckling, samt för att
stärka positionen i Karo Bios pågående diskussioner med potentiella
samarbetsparter beslöt Karo Bios styrelse den 12 augusti 2004 att
genomföra en nyemission med företräde för befintliga aktieägare,
förutsatt godkännande av aktieägarna vid en extra bolagsstämma den 30
augusti 2004. Karo Bio har ett omedelbart förestående kapitalbehov då
kassapositionen beräknas räcka genom första kvartalet 2005, en situation
som kommer att adresseras genom den föreslagna emissionen.

Emissionen

Styrelsen har den 12 augusti 2004 beslutat att, förutsatt godkännande av
extra bolagsstämma den 30 augusti 2004, genomföra en nyemission med
företräde för befintliga aktieägare om högst 11 260 043 aktier 1) ,
envar på nominellt 5 kronor. Varje tretal innehavda aktier berättigar
till teckning av två nya aktier till kursen 8,50 kronor per aktie.

Under förutsättning att nyemissionen fulltecknas kommer Karo Bio att
tillföras cirka 96 miljoner kronor före avdrag för
transaktionskostnader. Om emissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet
att öka med högst 56 300 215 kronor.

Ett konsortium bestående av såväl befintliga som nya aktieägare har
säkerställt 85 procent av emissionen genom lämnande av garantier eller
avsiktsförklaringar att teckna aktier i företrädesemissionen.

För att säkerställa åtagande från konsortiet, har styrelsen bestämt att
det är nödvändigt att erbjuda en möjlighet att teckna aktier utan
företrädesrätt i händelse av överteckning. Därför föreslås att
bolagsstämman bemyndigar styrelsen att emittera ytterligare aktier
motsvarande högst 10 procent av utestående aktier efter
företrädesemissionen, 2 815 010 aktier, till en kurs om 8,50 kronor per
aktie.

Under förutsättning att bemyndigande erhålles och att styrelsen därefter
beslutar att emittera nya aktier därav, så kommer investerare som har
ansökt om aktier i form av ett garantiåtagande eller en
avsiktsförklaring att teckna aktier, men som inte erhållit aktier i
företrädesemissionen i nivå med åtaganden, att erbjudas aktier. Samtliga
aktieägare kommer att få möjlighet att ansöka om fler aktier än vad som
motiveras av innehavet på avstämningsdagen.

Styrelsen anser att transaktionsstrukturen, med en företrädesemission
följt av ytterliggare en emission för att hantera en eventuell
överteckning, är det mest fördelaktiga alternativet för att möta Karo
Bios omedelbara kapitalbehov.

Villkor i sammandrag

Nedan följer i sammandrag villkor och tidsplan för emissionen.
· Varje tretal aktier berättigar till teckning av två nya aktier
· Teckningskursen är 8,50 kronor per aktie
· Sista dag för handel i Karo Bio-aktien inklusive teckningsrätt är
3 september 2004
· Avstämningsdag för rätt till deltagande i företrädesemissionen är
8 september 2004
· Handel i teckningsrätter kommer att ske under perioden 13 – 28 september 2004
· Teckningstid är 13 september – 1 oktober 2004
· Prospekt, anmälningssedel samt emissionsredovisning kommer att
skickas till Karo Bios aktieägare med början omkring den 10 september 2004

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut om nyemission är taget under förutsättning av
godkännande av extra bolagsstämma den 30 augusti 2004. Kallelse till
extra bolagsstämma kommer att annonseras måndagen den 16 augusti 2004
genom ett pressmeddelande samt på bolagets hemsida,
www.karobio.se/stamma

ABG Sundal Collier är finansiell rådgivare till Karo Bio.

Huddinge den 13 augusti 2004

Styrelsen
KARO BIO AB

För ytterligare information, kontakta

Björn O. Nilsson, verkställande direktör, tel 08-608 60 20

Fakta om Karo Bio

Karo Bio är ett bolag med verksamhet i Sverige och har 95 anställda.

Karo Bio har varit noterat på Stockholmsbörsen (KARO) sedan 1998, och
har en ledande position inom området läkemedelsutveckling och nukleära
receptorer. Nukleära receptorer är validerade målproteiner för
utveckling av läkemedel för många kliniska indikationer och bolaget
utvecklar nya och förbättrade terapier för stora marknader med hjälp av
egenutvecklad teknologi.

Karo Bio har forskningsprojekt för att ta fram nya läkemedel inom ett
flertal terapiområden inkluderande kvinnosjukdomar, cancer,
kärlsjukdomar, åderförkalkning och diabetes.

Karo Bio samarbetar med ledande läkemedelsbolag för utvecklingen av
produkter och fram till marknadsföringen. Dessa samarbeten tillför Karo
Bio kontantinsatser, forskningsfinansiering och milstolpsbetalningar
samt royalty på nettoförsäljning när produkterna når marknaden.

Karo Bios strategiska samarbeten inom läkemedelsutveckling omfattar
Merck & Co., Inc. och Wyeth Pharmaceuticals.

Detta pressmeddelande finns också tillgängligt på: www.karobio.se och
www.waymaker.se.
Före utnyttjande av utestående teckningsoptioner. Skulle nya aktier
komma att utges före avstämningsdagen för företrädesemissionen genom
utnyttjande av teckningsoptioner, kommer sådana aktier att vara
berättigade till deltagande i företrädesemissionen varvid antalet nya
aktier kommer att öka.

————————————————————
Denna information skickades av Waymaker https://www.waymaker.se
Följande filer finns att ladda ned:
https://www.waymaker.net/bitonline/2004/08/13/20040813BIT00030/wkr0001.pdf