KARO BIO GENOMFÖR FULLT GARANTERAD FÖRETRÄDESEMISSION OM 230 MSEK

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER.

STOCKHOLM, 29 april 2015 – Styrelsen för Karo Bio AB (publ) har beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Villkoren i nyemissionen innebär att tre (3) befintliga aktier ger rätt att teckna en (1) ny aktie till kursen 1,00 krona. Teckningstiden i nyemissionen löper från och med den 3 juni till och med den 18 juni 2015. Vid full teckning tillförs Karo Bio ca 230 MSEK före emissionskostnader. Härutöver föreslås att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om en övertilldelningsoption om 20 MSEK att utnyttjas vid stort intresse och i den mån företrädesemissionen blir övertecknad. Emissionen omfattas till 100 procent av teckningsåtaganden och garantiutfästelser, varav styrelseordförande Anders Lönner garanterar drygt 95 %.

Styrelsens emissionsbeslut förutsätter bolagsstämmans godkännande och aktieägarna kallas i anledning härav till extra bolagsstämma som kommer att hållas den 25 maj 2015. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs i särskilt pressmeddelande.

Bakgrund och motiv

Sedan årsskiftet driver Pfizer utvecklingen av RORgamma-projektet mot marknaden. Karo Bio har rätt till ersättning på upp till drygt 200 MUSD exklusive royalties när projektet når vissa utvecklings- och försäljningsmål. För projekten ERbeta cancer och ERbeta MS fokuseras arbetet mot att hitta potentiella partners för utlicensiering.

Den nya inriktningen för Karo Bio är att skapa en balans mellan prekliniska projekt och marknadsnära projekt och produkter. Det första steget i enlighet med den nya inriktningen, togs när avtal slöts i mars om marknadsföringssamarbete med det tyska läkemedelsföretaget Dr. Wolff. I april förvärvades utvecklingsbolaget Tanomed AB med en unik produkt för att lindra och förebygga förkylningssjukdom genom att stärka kroppens egna försvar att bekämpa förkylningsvirus. Karo Bio har därmed adderat två nya affärsprojekt under första kvartalet.

Ambitionen är att addera ytterligare projekt under 2015 och framåt och därmed fortsätta breddningen av bolagets utvecklingsportfölj genom att investera i innovativa projekt med låg utvecklingsrisk och kort tid till marknad som möjliggör nya produkter. Inom området finns såväl i Sverige som utomlands ett stort antal intressanta utvecklingsprojekt där Karo Bio med den nya organisationen och med det internationella nätverk och erfarenhet som finns i bolaget kan bidra till att skapa mervärde.

Bolaget utvärderar flera förvärvsmöjligheter. Denna offensiva strategi kan resultera i en del finansiella åtaganden, men kommer i förlängningen att leda till ett ökat aktieägarvärde.

I syfte att förstärka bolagets finansiella och operationella handlingsförmåga, har styrelsen i Karo Bio därför beslutat att genomföra en företrädesemission.

Villkor för företrädesemissionen
Företrädesemissionen innebär att Karo Bios aktiekapital ökas med högst 4 598 244,337097 kronor genom att högst 229 914 516 aktier emitteras. Befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de äger sedan tidigare. De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Karo Bio har rätt att teckna en (1) ny aktie för varje tre (3) befintliga aktier i bolaget.

Avstämningsdag för rätt att delta i företrädesemissionen är den 1 juni 2015. Teckning ska ske från och med den 3 juni 2015 till och med den 18 juni 2015, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Teckningskursen uppgår till 1,00 krona per aktie, vilket innebär att nyemissionen, vid fulltecknande, tillför Karo Bio netto cirka 212 MSEK efter emissionskostnader.

För det fall samtliga teckningsrätter inte utnyttjas för teckning med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning utan företrädesrätt. Därvid ska vid överteckning tilldelning i första hand ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som önskar teckna ytterligare aktier, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter, och i andra hand till andra som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter samt i tredje hand till dem som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier.

Övertilldelningsoption
Därtill föreslås att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om en Övertilldelningsoption om ytterligare sammanlagt högst 20 000 000 aktier till en emissionskurs om 1,00 krona per aktie att utnyttjas vid stort intresse och i den mån företrädesemissionen blir fulltecknad. Vid fullt utnyttjande tillförs Karo Bio ytterligare emissionslikvid om 20 MSEK. Emissionen kan ske utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare enligt de tilldelningsprinciper som gäller för företrädesemissionen.

Tecknings- och garantiåtaganden
Anders Lönner och Nomic AB (företrätt av styrelseledamoten Per-Anders Johansson) som tillsammans företräder ca 7,0 procent av aktiekapitalet i Karo Bio har förbundit sig att teckna sig fullt ut för sina pro rata-andelar i företrädesemissionen, vilket motsvarar omkring 16 MSEK i företrädesemissionen. Utöver teckningsåtaganden har Anders Lönner förbundit sig att teckna aktier till ett belopp om upp till sammanlagt 214 MSEK i företrädesemissionen. Sammantaget är omkring 230 MSEK i företrädesemissionen säkerställt genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier, vilket motsvarar 100 procent av det totala emissionsbeloppet.

Preliminär tidplan för företrädesemissionen

29 april Kallelse till extra bolagsstämma
2015
25 maj Extra bolagsstämma
2015
29 maj Första handelsdag i aktien utan
2015 rätt att delta i
företrädesemissionen
1 juni Avstämningsdag för deltagande i
2015 företrädesemissionen
1 juni Beräknat datum för
2015 offentliggörande av prospekt
3 juni – Teckningsperiod
18 juni
2015
3 juni – Handel i teckningsrätter
16 juni
2015
23 juni Beräknad dag för offentliggörande
2015 av utfallet i företrädesemissionen

Extra bolagsstämma
Aktieägarna i Karo Bio AB kallas till extra bolagsstämma måndagen den 25 maj 2015 kl. 15.00 i Hörsalen, Novum Forskningspark (plan 4), Hälsovägen 7 i Huddinge. Fullständig kallelse finns i separat pressmeddelande.

Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling legal rådgivare till bolaget i samband med nyemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Henrik Palm, CFO, mobil 070-540 40 14 eller e-mail: henrik.palm@karobio.se

Om Karo Bio
Karo Bio är ett utvecklingsbolag med inriktning mot att bredda verksamheten till att omfatta mer marknadsnära projekt och produkter. Karo Bio har flera projekt på väg mot klinisk fas. Karo Bio bedriver sin verksamhet i Huddinge och är noterat på Nasdaq Stockholm.

Informationen är sådan som Karo Bio är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 29 april 2015, klockan 08:30.

VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Karo Bio. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Karo Bio kommer endast att ske genom det prospekt som Karo Bio beräknar kunna offentliggöra omkring den 1 juni 2015.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom efter skriftligt godkännande från Karo Bio och enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Karo Bios aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.