Karo Pharma Aktiebolag kommenterar det offentliga uppköpserbjudandet från Karo Intressenter AB och erhåller en fairness opinion

Bakgrund

Den 16 augusti 2022, offentliggjorde Karo Intressenter AB¹ (”Karo Intressenter”) ett kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Karo Pharma Aktiebolag (”Karo Pharma”) om förvärv av aktierna i Karo Pharma som inte redan innehas av Karo Intressenter (”Erbjudandet”) till ett pris om 60 kronor per aktie (”Vederlaget”).

Per dagen för detta pressmeddelande, innehar Karo Intressenter 236 720 058 aktier i Karo Pharma, motsvarande 86,6 procent av aktiekapitalet och rösterna i Karo Pharma. Karo Intressenter är därmed Karo Pharmas moderbolag.

Acceptfristen för Erbjudandet påbörjades den 18 augusti 2022 och avslutas den 15 september 2022.

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Karo Intressenter blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Karo Pharma. Karo Intressenter har förbehållit sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Karo Intressenter har även förbehållit sig rätten att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Styrelsens bedömning

En av ledamöterna i Karo Pharmas styrelse (”Styrelsen”), Erika Henriksson, är Partner på EQT Partners och följaktligen inte oberoende i förhållande till Karo Intressenter. I enlighet med Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (”Takeover-reglerna”) har Erika Henriksson inte deltagit och kommer inte att delta i handläggningen av eller beslut avseende Erbjudandet. Vidare, såsom tidigare kommunicerats av Karo Pharma och/eller Karo Intressenter, har övriga ledamöter i Styrelsen samt bolagets CEO och CFO antingen investerat eller avser att investera i Karo Intressenter Holding AB, som i sin tur äger aktierna i Karo Intressenter. Karo Intressenter Holding AB och Karo Intressenter kontrolleras av EQT VIII.

Var och en av Styrelsens ledamöter har bedömt effekten av sina respektive investeringar i Karo Intressenter och kommit fram till att ledamöterna kan ha intressen i samband med Erbjudandet som strider mot aktieägarnas intressen. Styrelsen kommer därför inte att utfärda ett uttalande om Erbjudandet i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna.

För att hantera intressekonflikten och iaktta bestämmelserna i Takeover-reglerna har Styrelsen bemyndigat Karo Pharmas Head of Legal, Richard Edström, att företräda bolaget i frågor relaterade till Erbjudandet.

Roschier Advokatbyrå AB (”Roschier”) har anlitats som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Richard Edström har efter samråd med Roschier anlitat Nordea Bank Abp, filial i Sverige, Corporate Finance (”Nordea”) för att utfärda en oberoende fairness opinion i enlighet med Takeover-reglerna. Nordea har fått tillgång till all relevant information, anställda och andra närstående till Karo Pharma i enlighet med vad Nordea har efterfrågat.

Enligt Nordeas fairness opinion, daterad den 25 augusti 2022, är Vederlaget skäligt för Karo Pharmas aktieägare ur ett finansiellt perspektiv. Denna fairness opinion är bilagd detta pressmeddelande och har baserats på de antaganden och överväganden som redovisas däri. För uppdraget avseende fairness opinion erhåller Nordea ett fast arvode och kostnadsersättning för vissa utgifter, inklusive advokatarvoden. Ingen del av ersättningen till Nordea är beroende av eller relaterad till Vederlagets storlek, anslutningsgraden i Erbjudandet eller huruvida Erbjudandet fullföljs.

Stockholm den 26 augusti 2022

Karo Pharma Aktiebolag

Nordeas fairness opinion finns bifogad nedan.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Richard Edström, Head of Legal
+4670609 88 68
richard.edstrom@karopharma.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 augusti 2022 kl. 08.00 CEST.

Om Karo Pharma

Karo Pharma erbjuder ”Smart choices for everyday healthcare”. Vi äger och kommersialiserar tillförlitliga originalvarumärken inom receptbelagda läkemedel och receptfria konsumentprodukter. Våra produkter är tillgängliga i mer än 90 länder med kärnverksamhet i Europa och Norden. Karo Pharma har sitt huvudkontor i Stockholm och är noterat på Nasdaq First North Growth Market.

***************************

Karo Pharma Aktiebolag
Klara Norra Kyrkogata 33
Box 16184
103 24 Stockholm
Sverige

Stockholm den 25 augusti 2022

Den 16 augusti 2022 offentliggjorde Karo Intressenter AB, ett bolag kontrollerat av EQT VIII, (“Budgivaren”) ett kontant uppköpserbjudande avseende aktierna i Karo Pharma Aktiebolag (“Karo Pharma” eller “Bolaget”) (“Erbjudandet”). I enlighet med villkoren för Erbjudandet erbjuds aktieägarna i Karo Pharma ett kontant vederlag om 60,00 kronor per aktie (“Vederlaget”). Fullständiga villkor för Erbjudandet finns i erbjudandehandlingen som offentliggjordes den 17 augusti 2022 (”Erbjudandehandlingen”).

Nordea Bank Abp, filial i Sverige, Corporate Finance (“Nordea”) har informerats om att ledamöterna i Karo Pharmas styrelse anses ha en intressekonflikt i förhållande till Erbjudandet, och Nordea har anlitats av Karo Pharma för att i enlighet med Takeover-regler för vissa handelsplattformar utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning avge ett utlåtande avseende huruvida Vederlaget är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Karo Pharma (en så kallad fairness opinion).

Som underlag för detta utlåtande har Nordea beaktat:

I. Erbjudandehandlingen;
II. viss historisk verksamhetsrelaterad och finansiell information avseende Karo Pharma, inklusive årsredovisningar och delårsrapporter;
III. finansiella prognoser för Karo Pharma framtagna av Karo Pharmas koncernledning;
IV. viss information från Karo Pharmas koncernledning avseende Karo Pharmas verksamhet såsom historisk utveckling, nuvarande och framtida produkter, kostnadsstruktur, strategi, ledning, finansiell ställning, investeringar och framtida finansiella utsikter och utveckling;
V. vissa finansiella prognoser för Karo Pharma hämtade från vissa aktieanalytikers analysrapporter;
VI. viss offentlig information avseende Karo Pharmas aktiekurs och handeln i Bolagets aktie;
VII. viss information från externa källor avseende andra bolag som Nordea bedömer vara jämförbara med Karo Pharma; och
VIII. sådan ytterligare information som Nordea har bedömt nödvändig eller lämplig som underlag för detta utlåtande.

Karo Pharma har informerat Nordea om att vissa medlemmar i Bolagets koncernledning, inklusive CEO och CFO, anses ha en intressekonflikt i förhållande till Erbjudandet. Oaktat detta har Nordea haft tillgång till Karo Pharmas koncernledning i den utsträckning som Nordea har bedömt att det har varit nödvändigt eller lämpligt för framtagandet av detta utlåtande.

Den information som ligger till grund för detta utlåtande har hämtats från offentliga källor eller tillhandahållits Nordea av Karo Pharma för framtagandet av detta utlåtande. Nordea har förlitat sig på att sådan information är korrekt och fullständig utan att göra någon oberoende verifiering därav. Nordea har antagit att Karo Pharma inte känner till någon uppgift eller några omständigheter som skulle göra sådan information felaktig, bristfällig eller vilseledande i något avseende som skulle vara av betydelse för Nordeas analys. Nordea har inte gjort någon oberoende värdering av Karo Pharmas tillgångar och skulder.

Nordea har ingen expertis avseende legala och regulatoriska frågor eller skatte- och bokföringsfrågor och har förlitat sig på bedömningar gjorda av Karo Pharma och dess rådgivare i sådana frågor.

Vad gäller finansiella prognoser och annan framåtriktad information som Karo Pharmas koncernledning har presenterat för Nordea, har Nordea antagit att de har upprättats på ett rimligt sätt baserat på koncernledningens bästa tillgängliga uppskattningar och bedömningar med avseende på Bolagets framtida finansiella resultat och utveckling utan att Nordea har gjort en självständig bedömning därav.

Detta utlåtande grundar sig på marknadsmässiga, ekonomiska, finansiella och andra förhållanden samt information som inhämtats av, eller tillhandahållits, Nordea till och med dagen för detta utlåtande. Händelser eller omständigheter som inträffar eller blir kända efter dagen för detta utlåtande kan göra utlåtandet inaktuellt. Nordea påtar sig inte något ansvar för att uppdatera eller revidera detta utlåtande för att ta sådana händelser eller omständigheter i beaktande.

Detta utlåtande tar inte ställning till Erbjudandet i relation till andra affärsmöjligheter tillgängliga för Karo Pharma eller andra investeringsalternativ tillgängliga för Karo Pharmas aktieägare. Vidare utgör detta utlåtande inte någon rekommendation till någon aktieägare i Karo Pharma avseende huruvida Erbjudandet bör accepteras eller inte.

Baserat på och under de förutsättningar som anges ovan är det Nordeas bedömning, per dagen för detta utlåtande, att Vederlaget i Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Karo Pharma.

Nordea kommer att erhålla en fast ersättning vid avgivandet av detta utlåtande samt kostnadsersättning för vissa utgifter, inklusive advokatarvoden. Ingen del av Nordeas ersättning är beroende av eller relaterad till Vederlagets storlek, acceptnivån i Erbjudandet eller Erbjudandets fullföljande. Karo Pharma kommer därtill att hålla Nordea skadelöst för vissa anspråk och kostnader som kan uppstå i samband med uppdraget att avge detta utlåtande. Nordea har tillhandahållit olika investerings-, bank- (inklusive kreditgivning) och finansiella rådgivningstjänster utan koppling till Erbjudandet åt Karo Pharma, EQT och / eller deras respektive närstående bolag och Nordea kan i framtiden komma att tillhandahålla olika investerings-, bank- (inklusive kreditgivning) och finansiella rådgivningstjänster åt Karo Pharma, EQT och / eller deras respektive närstående bolag. Nordea har erhållit, och kan komma att erhålla, sedvanlig ersättning för sådana tjänster. Därtill kan Nordeakoncernen inom ramen för sin ordinarie verksamhet inom värdepappershandel, mäkleri och investeringstjänster, för egen eller annans räkning, delta i handel med, eller ta positioner i, värdepapper som direkt eller indirekt påverkas av Erbjudandet.

Detta utlåtande är uteslutande tillställt Karo Pharma i samband med Erbjudandet i enlighet med, och under de förutsättningar som anges i, uppdragsavtalet mellan Karo Pharma och Nordea, och får inte användas i något annat syfte. Detta utlåtande riktas inte till, och får inte förlitas på av, någon annan, inbegripet men inte begränsat till, kreditgivare och aktieägare i Karo Pharma.

Detta utlåtande ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister rörande detta utlåtande ska avgöras exklusivt av svensk domstol.

Detta är en översättning av det utlåtande som upprättats på engelska. Vid en eventuell avvikelse eller tvetydighet mellan språkversionerna ska den engelskspråkiga versionen ha företräde.
NORDEA BANK ABP, FILIAL I SVERIGE
Corporate Finance

¹ Ett svenskt privat aktiebolag kontrollerat av EQT VIII, registrerat hos Bolagsverket med organisationsnummer 559160-9416.