Karo Pharma beslutar om en fullt garanterad företrädesemission om cirka 2 miljarder kronor
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore, USA eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i Karo Pharma Aktiebolag. Se även avsnittet ”VIKTIG INFORMATION” nedan.
Karo Pharma Aktiebolag (”Karo Pharma”) har, med stöd av bemyndigande från den extra bolagsstämman den 20 september 2019, beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för Karo Pharmas aktieägare om cirka 2 003 miljoner kronor (”Företrädesemissionen”).
· Aktieägare i Karo Pharma har företrädesrätt att teckna tre (3) nya aktier per åtta (8) befintliga aktier.
· Teckningskursen har fastställts till 33 kronor per ny aktie, vilket, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, motsvarar en total emissionslikvid om cirka 2 003 miljoner kronor före emissionskostnader.
· Sista dagen för handel i Karo Pharma-aktien inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 27 september 2019 och första dagen för handel i Karo Pharma-aktien exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 30 september 2019. Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen är den 1 oktober 2019. Handel med teckningsrätter sker på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 3 oktober 2019 till och med den 15 oktober 2019.
· Karo Pharmas två största aktieägare, Karo Intressenter AB (67,0 procent) och Venture Holding S.À R.L. (4,1 procent) – som tillsammans innehar 71,1 procent av antalet utestående aktier i Karo Pharma[1] – har åtagit sig att teckna sina pro rata-andelar av Företrädesemissionen och garantera den återstående delen av Företrädesemissionen pro rata i förhållande till sina innehav. Företrädesemissionen är således fullt garanterad.
Bakgrund och motiv
Som meddelades den 12 september 2019 har Karo Pharma slutfört förvärvet av Trimb Holding AB. Förvärvet finansierades huvudsakligen genom en ny kreditfacilitet samt en ny brygglånefacilitet tillhandahållna av SEB och Swedbank. Företrädesemissionen genomförs i syfte att återbetala brygglånefaciliteten som upptogs i samband med förvärvet av Trimb samt att stärka Karo Pharmas finansiella kapacitet att genomföra förvärv av bolag och produktportföljer. Företrädesemissionen skapar också finansiellt handlingsutrymme för Karo Pharma att tillvarata andra marknadsmöjligheter och fortsätta arbetet med att internalisera sin försäljningsorganisation.
Villkor för Företrädesemissionen
Aktieägare som på avstämningsdagen, den 1 oktober 2019, är registrerade aktieägare i Karo Pharma har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. Aktieägare kommer att erhålla tre (3) teckningsrätter för varje innehavd aktie. Åtta (8) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.
För det fall samtliga nya aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av nya aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska i första hand ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och därutöver anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som varje tecknare har utnyttjat för teckning av aktier. I andra hand ska aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter tilldelas övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan, medan tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter i tredje hand ska ske till Karo Intressenter AB och Venture Holding S.À R.L., pro rata i förhållande till ställda garantiåtaganden. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata, ska tilldelning ske genom lottning.
Aktiekapitalet kan ökas med högst 24 279 901 kronor och det högsta antalet aktier som kan komma att emitteras är 60 700 422 aktier. Teckningskursen är fastställd till 33 kronor per aktie och emissionslikviden förväntas, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, uppgå till cirka 2 003 miljoner kronor före emissionskostnader.
Karo Pharma-aktien handlas inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen till och med den 27 september 2019. Teckning ska ske under teckningsperioden från och med den 3 oktober 2019 till och med den 17 oktober 2019. Handeln i teckningsrätter kommer att pågå från och med den 3 oktober 2019 till och med den 15 oktober 2019 på Nasdaq Stockholm, och handeln i betalda tecknade aktier (BTA) kommer att pågå från och med den 3 oktober 2019 till och med den 28 oktober 2019 på Nasdaq Stockholm.
Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 27 procent, men har möjlighet till ekonomisk kompensation för denna utspädning genom försäljning av erhållna teckningsrätter.
Teckningsåtaganden och garantiförbindelser
Karo Pharmas två största aktieägare, Karo Intressenter AB (67,0 procent) och Venture Holding S.À R.L. (4,1 procent) – som tillsammans innehar 71,1 procent av antalet utestående aktier i Karo Pharma – har åtagit sig att teckna sina pro rata-andelar av Företrädesemissionen och garantera den återstående delen av Företrädesemissionen pro rata i förhållande till sina innehav. Företrädesemissionen är således fullt garanterad.
Preliminär tidplan
27 Sista handelsdag i Karo Pharma-aktien inklusive rätt att delta i
september Företrädesemissionen
2019
30 Första handelsdag i Karo Pharma-aktien exklusive rätt att delta i
september Företrädesemissionen
2019
30 Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
september
2019
1 oktober Avstämningsdag, dvs. aktieägare som är registrerade i aktieboken
2019 denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att
delta i Företrädesemissionen
3–15 Handel i teckningsrätter
oktober
2019
3–17 Teckningsperiod
oktober
2019
3–28 Handel i betalda tecknade aktier (BTA)
oktober
2019
21 oktober Beräknad dag för offentliggörande av utfall i
2019 Företrädesemissionen
Rådgivare
SEB Corporate Finance och Swedbank Corporate Finance är Joint Global Coordinators och White & Case är legal rådgivare till Karo Pharma i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Christoffer Lorenzen, CEO, 073-501 76 20, christoffer.lorenzen@karopharma.se
Mats-Olof Wallin, CFO, 076-002 60 10, mats-olof.wallin@karopharma.se
Om Karo Pharma
Karo Pharma är ett läkemedelsbolag specialiserat på försäljning och marknadsföring av receptbelagda läkemedel, receptfria läkemedel och egenvårdsprodukter som säljs i apotek och detaljhandel. Karo Pharma är noterat på Nasdaq Stockholmsbörsens lista Mid Cap.
Denna information är sådan information som Karo Pharma AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 24 september 2019 kl. 13.00 CEST.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Karo Pharma Aktiebolag. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Karo Pharma Aktiebolag kommer endast att ske genom det svenskspråkiga prospekt som Karo Pharma Aktiebolag beräknar offentliggöra omkring den 30 september 2019.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore eller USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Varken teckningsrätter, betalda och tecknade aktier eller nya aktier som tecknats i erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (“Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
[1] Baserat på aktieägandet per den 30 augusti 2019. Antalet utestående aktier i Karo Pharma uppgår till 161 867 792 aktier. Utestående aktier beräknas som det totala antalet aktier i Karo Pharma, uppgående till 164 332 782 aktier, minus aktier som innehas av Karo Pharma, uppgående till 2 464 990 aktier.