Karo Pharma beslutar om en fullt garanterad företrädesemission om cirka 2,5 miljarder kronor och meddelar villkor för företrädesemissionen

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore, USA eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet eller distributionen skulle vara olaglig eller kräva ytterligare registreringsåtgärder. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i Karo Pharma Aktiebolag. Se även avsnittet ”Viktig information” nedan.

Karo Pharma Aktiebolag (”Karo Pharma”) har, med stöd av bemyndigande från ordinarie bolagsstämma den 21 april 2021, beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för Karo Pharmas aktieägare om cirka 2 508 miljoner kronor (”Företrädesemissionen”).

• Aktieägare i Karo Pharma har företrädesrätt att teckna tre (3) nya aktier per fjorton (14) befintliga aktier.
• Teckningskursen har fastställts till 52 kronor per ny aktie, vilket, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, motsvarar en total emissionslikvid om cirka 2 508 miljoner kronor före emissionskostnader.
• Sista dagen för handel i Karo Pharma-aktien inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 21 mars 2022 och första dagen för handel i Karo Pharma-aktien exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 22 mars 2022. Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen är den 23 mars 2022. Handel med teckningsrätter sker på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 28 mars 2022 till och med den 6 april 2022.
• Teckningsperioden löper från och med den 28 mars 2022 till och med den 11 april 2022
• Karo Pharmas största aktieägare, Karo Intressenter AB (som innehar cirka 81,4 procent av aktierna i Karo Pharma)¹, har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel av Företrädesemissionen och att garantera den återstående delen av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således fullt garanterad.

Bakgrund och motiv

Karo Pharma grundades 1987 och har sedan dess expanderat och fundamentalt ändrat inriktning på verksamheten, samtidigt som Bolaget fortsatt strävar för att förbättra hälsa och välbefinnande för patienter och konsumenter. Karo Pharmas vision är att bli ledande i Europa inom vardagshälsa. Bolaget vill bygga ett lönsamt, snabbväxande, europeiskt konsumenthälsovårdsföretag med en tydlig kategori- och varumärkespositionering, och strävar efter att fortsätta att växa både organiskt och via förvärv. Karo Pharmas vision inkluderar att äga och utveckla en portfölj med tydliga varumärken inom utvalda kategorier och avser att accelerera utvecklingen av Bolagets förmågor inom e-handel. Inom ramen för Karo Pharmas vision har Karo Pharma genomfört och kommer att genomföra nedan nämnda förvärv.

Som meddelades den 22 november 2021 har Karo Pharma ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i Sylphar International NV samt en avsikt att genomföra en företrädesemission, och som meddelades den 13 januari 2022 har Karo Pharma nu slutfört förvärvet. Köpeskillingen uppgick till 300 miljoner euro och finansierades genom en ny kreditfacilitet samt en ny brygglånefacilitet tillhandahållen av SEB, Swedbank, DNB och Alecta pensionsförsäkringar, ömsesidigt. Den 24 december 2021 meddelade Karo Pharma att Bolaget har ingått ett säljoptionsavtal enligt vilket Karo Pharma kan förvärva hudvårdsvarumärket E45® för en total köpeskilling om GBP 200 miljoner och att förvärvet förväntas slutföras under andra kvartalet 2022. Förvärvet är tänkt att finansieras med lån från Karo Pharmas befintliga långivande banker. Den 19 januari 2022 ingick Karo Pharma, genom Sylphar, avtal om förvärv av Satin Naturel. Förvärvet slutfördes den 2 mars 2022 och finansierades till fullo med lån från Karo Pharmas befintliga banker.

Företrädesemissionen genomförs i syfte att återbetala brygglånefaciliteten som upptogs i samband med förvärvet av Sylphar International NV samt att stärka Karo Pharmas finansiella kapacitet att genomföra förvärv av bolag och produktportföljer samt tillvarata andra marknadsmöjligheter och fortsätta arbetet med att internalisera försäljningsorganisationen.

Listbytet

Som kommunicerades den 9 mars 2022 respektive 10 mars 2022 har Karo Pharma ansökt om avnotering av Bolagets aktier från Nasdaq Stockholm och Nasdaq Stockholm har godkänt ansökan om avnotering, förutsatt att vissa villkor uppfylls, däribland att Karo Pharmas aktier tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market (”Listbytet”). Sista handelsdag på Nasdaq Stockholm beräknas vara den 24 mars 2022 och första handelsdag på Nasdaq First North Growth Market beräknas vara den 25 mars 2022. Teckningsrätterna, betalda tecknade aktier (BTA) och aktier från Företrädesemissionen kommer därför att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market.

Villkor för Företrädesemissionen

Aktieägare som på avstämningsdagen, den 23 mars 2022, är registrerade aktieägare i Karo Pharma har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. Aktieägare kommer att erhålla tre (3) teckningsrätter för varje innehavd aktie. Fjorton (14) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

För det fall samtliga nya aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av nya aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska i första hand ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och därutöver anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som varje tecknare har utnyttjat för teckning av aktier. I andra hand ska aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter tilldelas övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan, medan tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter i tredje hand ska ske till Karo Intressenter AB i enlighet med ställt garantiåtaganden.

Aktiekapitalet kan ökas med högst 19 288 319,893000 kronor och det högsta antalet aktier som kan komma att emitteras är 48 221 400 aktier. Teckningskursen är fastställd till 52 kronor per aktie och emissionslikviden förväntas, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, uppgå till cirka 2 508 miljoner kronor före emissionskostnader.

Karo Pharma-aktien handlas inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen till och med den 21 mars 2022 på Nasdaq Stockholm. Teckning ska ske under teckningsperioden från och med den 28 mars 2022 till och med den 11 april 2022. Handeln i teckningsrätter kommer att pågå från och med den 28 mars 2022 till och med den 6 april 2022 på Nasdaq First North Growth Market, och handeln i betalda tecknade aktier (BTA) kommer att pågå från och med den 28 mars 2022 till och med den 26 april 2022 på Nasdaq First North Growth Market.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 17,6 procent, men har möjlighet till ekonomisk kompensation för denna utspädning genom försäljning av erhållna teckningsrätter.

Teckningsåtaganden och garantiförbindelser

Karo Pharmas största aktieägare, Karo Intressenter AB (som innehar cirka 81,4 procent av aktierna i Karo Pharma), har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel av Företrädesemissionen och att garantera den återstående delen av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således fullt garanterad.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen och Listbytet

21 mars 2022 – Sista handelsdag i Karo Pharma-aktien inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen
22 mars 2022 – Första handelsdag i Karo Pharma-aktien exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen
23 mars 2022 – Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
23 mars 2022 – Avstämningsdag, dvs. aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen
24 mars 2022 – Beräknad sista dag för handel i Karo Pharmas aktier på Nasdaq Stockholm
25 mars 2022 – Beräknad första dag för handel i Karo Pharmas aktier på Nasdaq First North Growth Market
28 mars – 6 april 2022 – Handel i teckningsrätter
28 mars – 11 april – Teckningsperiod
28 mars – 26 april 2022 – Handel i betalda tecknade aktier (BTA)
19 april 2022 – Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Rådgivare

Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB”), DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige (”DNB”) och Swedbank AB (publ) (”Swedbank”) och är Joint Global Coordinators i samband med den planerade företrädesemissionen. White & Case Advokataktiebolag är legal rådgivare till Karo Pharma i samband med den planerade företrädesemissionen och noteringen på Nasdaq First North Growth Market. SEB är finansiell rådgivare till Karo Pharma i samband med noteringen på Nasdaq First North Growth Market. Erik Penser Bank AB är Certified Advisor i samband med noteringen på Nasdaq First North Growth Market.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Christoffer Lorenzen, CEO
+4673-501 76 20
christoffer.lorenzen@karopharma.com

Jon Johnsson, CFO
+46 73-507 88 61
jon.johnsson@karopharma.com

Denna information är sådan som Karo är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 16 mars 2022 kl. 08:00 CET.

Om Karo Pharma

Karo Pharma erbjuder “Smart choices for everyday healthcare”. Vi äger och kommersialiserar tillförlitliga originalvarumärken inom receptbelagda läkemedel och receptfria konsumentprodukter. Våra produkter är tillgängliga i mer än 60 länder med kärnverksamhet i Europa och Norden. Karo Pharma har sitt huvudkontor i Stockholm och är noterat på Nasdaq Stockholm, Large Cap.

Framåtblickande uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtblickande uttalanden som bygger på osäkerhet, eftersom de är relaterade till händelser och beror på omständigheter som kommer att uppstå i framtiden och som genom sin natur kan påverka verksamhetens resultat och den ekonomiska ställningen för Karo Pharma. Sådana framåtblickande uttalanden återspeglar nuvarande förväntningar och bygger på den information som för närvarande finns tillgänglig. Karo kan inte ge någon försäkran om huruvida sådana framåtblickande uttalanden kommer att visa sig vara korrekta. Det finns ett antal faktorer som kan medföra att det verkliga resultatet och utvecklingen skiljer sig väsentligt från vad som uttrycks eller underförstås i dessa framåtblickande uttalanden.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Karo Pharma Aktiebolag. Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 och direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringar och delegerade förordningar ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande förutom på grundval av informationen i ett prospekt. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Karo Pharma Aktiebolag kommer endast att ske genom det svenskspråkiga prospekt som Karo Pharma Aktiebolag beräknar offentliggöra omkring den 23 mars 2022.

Detta pressmeddelande, eller information inkluderat häri, får inte, helt eller delvis, offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore eller USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Varken teckningsrätter, betalda och tecknade aktier eller nya aktier som tecknats i erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (“Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz eller Singapore och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd, bosatt eller befinner sig i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas inte till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som (i) har professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) är personer som omfattas av Artikel 49(2) (a) till (d) (”high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Ordern, (iii) är utanför Storbritannien, eller (iv) är personer till vilka en inbjudan eller incitament att delta i investeringsverksamhet (i den mening som avses i avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000) i samband med emission eller försäljning av värdepapper på annat sätt lagligen kan riktas till eller medverkas i riktandet till (alla sådana personer benämns tillsammans ”relevanta personer”). Detta pressmeddelande är endast riktat till relevanta personer och personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer.

¹ Baserat på aktieägandet per den 15 Mars 2022. Totalt antal aktier i Karo Pharma uppgår till 225033 204 aktier.