Karo Pharma förvärvar Trimb för 3 400 MSEK och avser genomföra en nyemission om cirka 1 500 MSEK

Karo Pharma AB (publ) (”Bolaget” eller ”Karo Pharma”) har idag förvärvat samtliga aktier i Trimb Holding AB (“Trimb”) från Avista Capital Partners (”Avista”) och övriga aktieägare för 3 400 MSEK (”Transaktionen”). Transaktionen förväntas bidra positivt till Karo Pharmas marknadsposition och förväntas skapa en stabil plattform för Karo Pharmas fortsatta tillväxt. Det sammanslagna bolaget hade en årsomsättning omkring 2 640 MSEK för 2018.[1]
Kort om Trimb
Trimb grundades 2012 och är ett ledande konsumenthälsovårdsföretag, baserat i Stockholm, med ungefär 90 anställda. Trimb äger licenser till, marknadsför och säljer ett stort antal egenvårdsläkemedel och hälsovårdsprodukter. Trimb har en portfölj av ledande varumärken som är inriktade på hudvård, fotvård, munvård och intimhälsa. Under de senaste fem åren har Trimb genomfört flera strategiska förvärv och ett antal initiativ för att driva organisk tillväxt.[2] Med hänsyn tagen till uppskattade effekter från dessa förvärv och initiativ, samt med återläggning av vissa engångskostnader, bedömer Karo Pharma att Trimbs justerade omsättning och justerade EBITDA uppgick till omkring 930 MSEK respektive 150 MSEK för 2018.[3] Cirka 65 procent av Trimbs justerade omsättning 2018 härrörde från den nordiska marknaden och bolaget har en växande närvaro i Europa. Mer information om Trimb finns tillgänglig på www.trimb.com.
”Trimb är ett framstående bolag inom egenvårdsläkemedel och hälsovårdsprodukter. Bolaget har över de senaste åren framgångsrikt byggt en nordisk verksamhet och har en växande närvaro i norra Europa. Trimb kompletterar Karo Pharma väl, både vad gäller geografisk närvaro, försäljningskanaler och produktutbud. Jag ser fram emot att fortsätta denna resa i ett sammanslaget bolag”, kommenterar Christoffer Lorenzen som tillträder som Karo Pharmas nya VD per 1 juli 2019.
Magnus Nylén, VD för Trimb, fortsätter att kommentera: ”Trimb har blivit ett ledande konsumenthälsovårdsföretag i Nordeuropa och vi är stolta över den tillväxt vi har uppnått sedan starten. Vi har haft ett starkt partnerskap med Avista som har delat och stött vår vision att bli ett ledande konsumenthälsovårdsföretag. Vi ser fram emot att fortsätta vår framgångsrika tillväxtresa i partnerskap med Karo Pharma.”
Kort om Transaktionen
Karo Pharma förvärvar Trimb för 3 400 MSEK på kassa- och skuldfri basis (Enterprise Value). Förvärvet finansieras genom nya kreditfaciliteter samt en ny brygglånefacilitet tillhandahållna av SEB och Swedbank.
Avsikten är att efter slutförd Transaktion återbetala brygglånefaciliteten med medel från en nyemission av aktier om cirka 1 500 MSEK med företrädesrätt för Karo Pharmas aktieägare (”Nyemissionen”). Styrelsen för Karo Pharma avser föreslå att Bolagets aktieägare vid en extra bolagsstämma beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om Nyemissionen. Ytterligare detaljer kommer att följa och kallelsen till den extra bolagsstämma där förslaget till bemyndigandet kommer att behandlas kommer att publiceras separat och även göras tillgängligt på Bolagets webbplats.
Transaktionen är villkorad av att sedvanliga konkurrensgodkännanden erhålls. Nyemissionen, vars villkor kommer att offentliggöras vid en senare tidpunkt, förväntas genomföras under andra halvåret 2019 förutsatt att dessa konkurrensgodkännanden erhålls.
Karo Pharmas största aktieägare, Karo Intressenter AB, vars aktieinnehav representerar cirka 67 procent av antalet utestående aktier och röster i Karo Pharma[4], har uttryckt sitt stöd för Transaktionen och kommer att rösta för styrelsens förslag vid den extra bolagsstämman. Karo Intressenter kommer även teckna sin företrädesrättsandel i Nyemissionen och garantera resterande del av Nyemissionen.
Karo Pharma bedömer att Transaktionen medför synergipotential för Bolaget i form av både försäljnings- och kostnadssynergier. Bolaget har som målsättning att uppnå årliga synergier om 50 MSEK när de är fullt realiserade 2021. För att dessa synergier ska kunna uppnås tillkommer uppskattade integrationskostnader om totalt cirka 30–40 MSEK som kommer att belasta resultatet under perioden 2019 och 2020. Transaktionen förväntas ha en positiv påverkan på Karo Pharmas justerade vinst per aktie[5] under 2020 när synergierna börjar realiseras.
Rådgivare
SEB Corporate Finance och White & Case var rådgivare till Karo Pharma i samband med Transaktionen.
Rothschild & Co och Ropes & Gray var rådgivare till Avista i samband med Transaktionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Christoffer Lorenzen, tillträdande VD och Koncernchef, +45 2276 35 66, christoffer.lorenzen@karopharma.se
Ulf Mattsson, tillförordnad VD och Koncernchef, 070-976 94 66, ulf.mattsson@karopharma.se
Mats-Olof Wallin, CFO, 076-002 60 10, mats-olof.wallin@karopharma.se

Om Karo Pharma
Karo Pharma är ett specialty pharma företag som utvecklar och marknadsför produkter till apotek och direkt till sjukvården. Karo Pharma är noterat på Nasdaq Stockholmsbörsens lista Mid Cap.
Om Trimb
Trimb är ett ledande konsumenthälsovårdsföretag baserat i Stockholm. Företagets erfarenhet och kompetens spänner över samtliga regulatoriska klasser och de flesta terapiområden som är relevanta för konsumenthälsovården. Trimbs produkter säljs i mer än 60 länder runt om i världen.
Om Avista Capital Partners
Avista grundades 2005 och är ett ledande private equity-företag i New York med över 6 miljarder dollar investerat i mer än 30 tillväxtinriktade hälsovårdsföretag. Avista riktar sig till företag med starka ledningsgrupper, stabila kassaflöden och robusta tillväxtutsikter och tillämpar en proaktiv och praktisk strategi för att skapa värde i sina portföljbolag. Avistas Operating Executives och Advisors är en integrerad del av teamet, som ger strategisk inblick, operativ tillsyn och senior rådgivning som hjälper till att driva tillväxt för att skapa långsiktigt värde och hållbara företag. Mer information finns på www.avistacap.com.
Denna information är sådan som Karo Pharma AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 21 juni 2019 kl. 01.30 CEST.

———————————————————————-

[1] Illustrativ finansiell information baserad på omsättning för Karo Pharma och Trimb under 2018. Informationen ska betraktas som en pro forma-beräkning. Trimbs omsättning är justerad för bland annat uppskattade effekter från förvärv genomförda under 2018 och 2019. För vidare information, se fotnot 2
[2] Förvärv och strategiska initiativ inkluderar bland annat förvärvet av BioClin B.V. i december 2018, förvärvet av en produktportfölj från CCS Skincare Brands AB i januari 2019, ett samarbets- och licensavtal för en produktportfölj från Teva i februari 2019 samt andra strategiska initiativ som exempelvis byte av kontraktstillverkare.
[3] Informationen om justerad omsättning och justerad EBITDA är preliminär och ska ej betraktas som pro forma-beräkningar. De ska heller inte jämföras med sådan pro forma som kommer inkluderas i det prospekt som kommer upprättas i samband med den tilltänkta nyemissionen.
[4] 66 procent baserat på totalt antal aktier och röster i Karo Pharma. Antalet utestående aktier i Karo Pharma uppgår till 161 867 792 aktier. Utestående aktier beräknas som det totala antalet aktier i Karo Pharma, uppgående till 164 332 782 aktier, minus aktier som innehas av Karo Pharma, uppgående till 2 464 990 aktier.
[5] Justerad vinst per aktie exkluderar förvärvsrelaterade avskrivningar.